DNNN cổ phần hoá không cần cổ đông sáng lập

(ĐTCK-online) Một thay đổi đáng chú ý trong Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp được ban hành mới đây là quy định, CTCP được chuyển đổi từ DN 100% vốn Nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ CTCP khác, không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Nghị định 109/2007/NĐ-CP về chuyển DNNN thành CTCP cũng không có điều khoản nào quy định về cổ đông sáng lập.

Theo phân tích của ông Nguyễn Hoàng Hải, Tổng thư ký Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính, thì về đạo lý, DNNN cổ phần hoá không nên có cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập bản chất là những người đầu tiên gây dựng nên DN. Còn DNNN cổ phần hoá đã được thành lập trong quá khứ, đến thời điểm cổ phần hoá đã tồn tại sẵn một pháp nhân, nên nếu quy định các cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% vốn điều lệ thì vô hình chung buộc họ phải tạo dựng một số cổ đông sáng lập mà thực chất họ không phải là người gây dựng DN.

Với quy định mới, DN có quyền lựa chọn có hoặc không có cổ đông sáng lập. Ông Hải cho rằng, khi không có cổ đông sáng lập thì DN sẽ đơn giản hơn rất nhiều ở khâu đăng ký kinh doanh. Về dài hạn, sự thay đổi những người là cổ đông sáng lập như bán cổ phần, chuyển đổi công tác..., không cần phải thực hiện việc sửa đổi giấy đăng ký kinh doanh.

Cũng có quan điểm cho rằng, nếu DNNN cổ phần hoá mà không có cổ đông sáng lập thì sẽ không ràng buộc được trách nhiệm gắn bó với DN của những lãnh đạo chủ chốt (thành viên HĐQT, Ban kiểm soát). Những người này cũng có thể bán cổ phần bất cứ lúc nào (trừ trường hợp DN niêm yết thì thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát phải ràng buộc trách nhiệm nắm giữ 100% cổ phiếu trong 6 tháng đầu và nắm 50% trong 6 tháng tiếp theo). Quan điểm trên, theo ông Hải là có lý, nhưng có một thực tế là hiện nay, không ai kiểm soát các nhân vật trong HĐQT, Ban kiểm soát mua chính xác lượng cổ phần bao nhiêu (vì tình trạng uỷ quyền cho người thân nắm giữ). Ngoài ra, nếu ràng buộc thời gian nắm giữ cổ phần của các thành viên chủ chốt trong DN sau khi cổ phần hoá bằng văn bản pháp lý là không công bằng so với các cổ đông khác.

Để ràng buộc trách nhiệm của thành viên chủ chốt trong DN sau cổ phần hoá, ông Hải cho rằng, Điều lệ DN nên có thêm tiêu chuẩn vật chất đối với các thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, chẳng hạn yêu cầu họ nắm giữ lượng tối thiểu cổ phần trong suốt nhiệm kỳ (điều lệ quy định các quy tắc ứng xử chung trong DN, không phải là văn bản pháp quy). Mức nắm giữ hợp lý sẽ tuỳ thuộc vào đặc điểm của từng DN.

Tin cùng chuyên mục

VNIndex 1,284.09 -6.09 -0.47% 232,038 tỷ
HNX 242.58 -1.33 -0.55% 1,769 tỷ
UPCOM 91.57 0.09 0.09% 657 tỷ