Lễ ký kết hợp đồng tư vấn niêm yết cổ phiếu SCR
Giá bảo lãnh được chiết khấu tới… 55,21% giá phát hành
Trong Bản cáo bạch niêm yết cổ phiếu SCR có một nội dung được nhiều NĐT chú ý là việc CTCP Chứng khoán Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) đã mua 38,088 triệu cổ phần với giá 11.000 đồng/cổ phiếu. Số cổ phần này là hàng "không bán được" trong một đợt chào bán riêng lẻ cho cổ đông chiến lược với mức giá không thấp hơn 24.559 đồng/cổ phần. Theo lý giải của Sacomreal thì việc phát hành không thành công là do diễn biến không thuận lợi của TTCK nên SBS đã phải thực hiện việc mua như trên theo nội dung Hợp đồng dịch vụ tư vấn và Bảo lãnh phát hành cổ phiếu số 142/2009/TV.HĐ. Tổ hợp bảo lãnh ngày 18/09/2009.
Một lãnh đạo của SBS cho biết, thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh cho đợt phát hành trên của nhóm 2 CTCK (CTCK Sacombank, CTCK Bản Việt), chỉ số VN-Index đang trong đà đi lên, ở mức xấp xỉ 570 điểm. Khi đó, niềm tin thị trường khá tốt, tính khả thi của đợt phát hành cao. Khó ai ngờ, vào cuối đợt phát hành, chỉ số VN-Index về mức xấp xỉ 500 điểm, niềm tin NĐT bị dao động. Đây có thể là một lý giải cho việc doanh nghiệp đã chủ quan về khả năng thành công của đợt chào bán cho đối tác chiến lược khiến Sacomreal chấp nhận ký hợp đồng bảo lãnh phát hành với điều kiện: nếu không phát hành hết thì SBS phải mua lại với mức giá 11.000 đồng/cổ phiếu.
Tuy nhiên, giá 11.000 đồng/cổ phiếu mà SBS "phải" mua lại trong tình huống này khiến không ít NĐT phải giật mình. Mức giá 11.000 đồng/cổ phiếu này vừa đủ cao để lớn hơn giá trị sổ sách của SCR sau khi đã thực hiện chia cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:9 (giá xấp xỉ 10.500 đồng/cổ phiếu), nhưng thấp hơn rất nhiều so với mức giá mà Công ty định bán cho đối tác chiến lược là 24.559 đồng. Đây là mức chiết khấu rất cao. Và chỉ khoảng 3-5 tháng sau đợt bảo lãnh phát hành, SBS đã bán toàn bộ số cổ phiếu trên, với mức giá khoảng 3x.
Cần có quy định giám sát chi tiết hơn
Câu chuyện của Sacomreal dù đã xảy ra từ lâu, nhưng đến thời điểm hiện tại, vẫn có không ít NĐT thắc mắc về khả năng tư lợi của một số cổ đông lớn. Do cổ đông lớn của SBS và Sacomreal có mối quan hệ gia đình, nên nghi ngờ trên là khó tránh khỏi, dù trong trường hợp này, cả đơn vị phát hành và công ty chứng khoán đều không phạm luật.
Một cách đơn giản nhất khi áp dụng tình huống của SCR là để lách quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ. Theo thông lệ mà các doanh nghiệp hiện tại đang áp dụng thì, ĐHCĐ sẽ quyết định mức giá chào bán tối thiểu, HĐQT đưa ra mức giá cụ thể. Khi đó, chỉ cần đặt mức chào bán… thật cao, kết hợp với quy định về giới hạn thời gian chuyển nhượng cho cổ phần chào bán riêng lẻ thì việc phát hành sẽ khó mà thành công. Khi đó, các đơn vị bảo lãnh phát hành được mua cổ phiếu với giá "hời" mà không chịu bất cứ ràng buộc nào là hoàn toàn có thể xảy ra. Và, cũng từ tình huống này, ai có thể không dám chắc, vào một ngày đẹp trời, những đại diện sở hữu nhà nước, các tổ chức lớn hay các cổ đông lớn… tại DN không đưa ra những quyết định có lợi cho… NĐT "thứ phát", gây thiệt hại cho cổ đông hiện hữu, cổ đông nhỏ lẻ?
Trường hợp này khiến người viết nhớ đến trường hợp "na ná" như vậy, là kế hoạch chào bán trái phiếu chuyển đổi của Khoáng sản Ra Rì Hamico - KSS hồi cuối tháng 7/2010. Vì vậy, NĐT khi bỏ phiếu thông qua "mức giá bán tối thiểu", hãy một lần cân nhắc thiệt - hại, dù có thể, tại thời điểm bỏ phiếu, họ đã không còn là cổ đông của DN. Và, thị trường có lẽ cần thêm một cơ chế giám sát chặt chẽ hơn, quy định cụ thể hơn để bảo lãnh phát hành thực sự bảo vệ quyền lợi của DN và NĐT nhỏ lẻ.
