>> Chứng khoán Kenanga: Chủ tịch tố thành viên HĐQT “thụt két” 4 tỷ đồng
Mùa Đại hội đồng cổ đông 2013 đã qua, nhưng tranh chấp quyền lực tại nhiều DN vẫn âm ỷ cháy, nhất là tại những DN có tương quan sở hữu khá cân bằng. Câu chuyện về việc phế truất Chủ tịch HĐQT trong bài viết này hy vọng mang đến cho bạn đọc một góc nhìn thực tế về tranh chấp đang diễn ra tại nhiều DN.
Chủ tịch KVS: bị phế truất vì… tin quân
"Mấy chục năm trên thương trường, chưa bao giờ tôi gặp phải tình huống như hiện nay", Chủ tịch CTCK Kenanga, ông Cao Văn Sơn chia sẻ với ĐTCK. Tình huống mà ông Sơn gặp phải, như ĐTCK đã thông tin, là ông đặt niềm tin vào 2 nhân sự tại Công ty và đưa họ vào HĐQT. Với cơ cấu 7 thành viên, ông Sơn (sở hữu 51% vốn) có 4 ghế trong HĐQT, còn đối tác Malaysia (nắm 49% vốn) có 3 ghế trong HĐQT. Tuy nhiên, khi mâu thuẫn xảy ra giữa ông với 2 nhân sự mà ông tin tưởng, cả hai đã đứng về phía đối tác ngoại, dẫn đến HĐQT có tới 5 nhân sự ủng hộ đối tác Malaysia, phía ông Sơn chỉ còn 2 người. Một cuộc họp HĐQT sau đó đã diễn ra nhanh chóng, với quyết định phế truất ông Sơn khỏi vị trí Chủ tịch và bầu nhân sự người Malaysia vào vị trí này.
Luật Doanh nghiệp quy định, việc bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ công ty
Khi ĐTCK đặt câu hỏi, Điều lệ Công ty quy định như thế nào về việc bầu/miễn nhiệm Chủ tịch HĐQT, ông Sơn cho biết, cũng như nhiều DN khác, Điều lệ của KVS quy định, ĐHCĐ bầu ra các thành viên HĐQT, sau đó các thành viên HĐQT sẽ họp và bầu 1 người làm Chủ tịch HĐQT bằng cách biểu quyết theo nguyên tắc đa số. Chính quy định này đã khiến ông Sơn bị HĐQT bãi miễn vị trí Chủ tịch chỉ bằng một cuộc họp, mặc dù cuộc họp này có nhiều khúc mắc pháp lý đang tranh cãi.
Theo ông Sơn, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) vẫn chưa chấp thuận Nghị quyết của HĐQT KVS, trong đó, có nội dung bầu mới Chủ tịch HĐQT và đưa ra yêu cầu Công ty cần tổ chức ĐHCĐ để quyết định. Một lý do nữa khiến hồ sơ gửi UBCK xin "đổi" Chủ tịch chưa được chấp thuận là hồ sơ này được gửi bởi nhóm HĐQT "ngoại", chứ không phải gửi theo tư cách pháp nhân của Công ty. Hiện ông Sơn vẫn đang quản lý con dấu của KVS và nắm quyền điều hành KVS.
Theo dự kiến, ngày 2/8, KVS sẽ họp ĐHCĐ để ổn định nội bộ. Tuy nhiên, ông Sơn cho biết, khả năng họp là khó, bởi ông chỉ nắm 51% cổ phần, trong khi đối tác ngoại chưa sẵn sàng hợp tác. Trường hợp Đại hội lần 1 không thành, KVS sẽ tổ chức Đại hội lần 2 để bầu lại một số thành viên HĐQT. Trong quan điểm của ông Sơn, ông không "tham" gì chức Chủ tịch hay quyền điều hành KVS, nhưng vấn đề là HĐQT cần đề ra các tiêu chuẩn, định mức kinh doanh rõ ràng và sau đó, nếu đối tác ngoại đảm nhận được thì sẽ thật nhẹ nhàng cho ông.
Dù ông Sơn muốn hợp tác, nhưng khi đối tác ngoại không hợp tác, HĐQT KVS sẽ rất khó tìm được tiếng nói chung. Chia sẻ với ĐTCK, ông Sơn nói, ông vừa làm công văn gửi UBCK, đề xuất việc cơ quan này tham gia giám sát, thậm chí đứng ra tổ chức họp ĐHCĐ giúp KVS, để buộc các chủ sở hữu phải ngồi lại nhằm tìm ra một giải pháp cho Công ty. Tuy nhiên, theo ghi nhận của ĐTCK, UBCK chưa từng đứng ra tổ chức ĐHCĐ cho DN nào. Rắc rối ở vị trí Chủ tịch tại KVS vì thế còn cần nhiều thời gian mới có thể yên ổn.
Chủ tịch Quản lý quỹ Phương Đông bị phế truất vì giảm tỷ lệ sở hữu
Ở một câu chuyện khác, Chủ tịch CTCP Quản lý quỹ Phương Đông (OMC), ông Dương Khiết Thanh chia sẻ với ĐTCK rằng, ông bị phế truất một cách bất ngờ với nhiều ẩn khuất. Theo ông Thanh, năm 2011, ông cùng với các cổ đông gốc đã chuyển nhượng 67% vốn cho một nhóm cổ đông mới.
Sau khi chuyển nhượng, ông Thanh còn sở hữu 33% vốn và vẫn giữ cương vị Chủ tịch Công ty. Tuy nhiên, do một số bất đồng trong hoạt động nghiệp vụ, nhóm cổ đông nắm 67% cổ phần đã tự tổ chức ĐHCĐ bất thường để bầu các chức danh quản trị mới trong Công ty. Theo đó, Chủ tịch HĐQT Dương Khiết Thanh bị phế truất vị trí Chủ tịch, thay vào đó là 1 nhân sự của nhóm cổ đông mới. Từ đây, mâu thuẫn trở nên căng thẳng hơn rất nhiều giữa nhóm cổ đông cũ và mới, không chỉ vì quan điểm khác biệt trong hoạt động nghiệp vụ trước đó, mà còn bởi một bên cho rằng, mình đã bị chiếm quyền một cách sai nguyên tắc, trong khi bên còn lại lấy quyền sở hữu lớn tại DN để "làm mới" cơ cấu quản trị Công ty và cho rằng, đó là chuyện bình thường tại một DN cổ phần.
Cả hai câu chuyện trên đều dẫn đến những tranh chấp pháp lý chưa có hồi kết, bởi cơ quan có quyền phán xét Nghị quyết HĐQT/ĐHCĐ của DN đúng luật hay không là Tòa án (chứ không phải UBCK như nhiều người nghĩ). Tuy nhiên, để Tòa đưa ra kết luận ai đúng, ai sai trong các vụ tranh chấp như trên là không dễ dàng, một phần do pháp luật còn có nhiều điểm hở, phần khác do đây là những vụ việc mới, người "cầm cân, nảy mực" không dễ quyết theo bên nào.
Ai có quyền bầu/phế truất Chủ tịch HĐQT?
Khoản 1, Điều 111, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “ĐHCĐ hoặc HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT theo quy định tại Điều lệ công ty”. Như vậy, việc bầu Chủ tịch HĐQT sẽ được thực hiện theo Điều lệ của từng công ty theo 2 trường hợp: Nếu Điều lệ quy định việc bầu Chủ tịch HĐQT thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ thì không phải xin ý kiến của thành viên HĐQT, ĐHCĐ sẽ tiến hành bầu Chủ tịch HĐQT. Nếu Điều lệ Công ty quy định HĐQT bầu Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch HĐQT được bầu trong số thành viên HĐQT bằng cách biểu quyết tại cuộc họp theo nguyên tắc đa số, mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.
Theo Điều lệ mẫu do Bộ Tài chính ban hành tại Thông tư 121/2012/TT-BTC thì với các công ty đại chúng, ĐHCĐ hoặc HĐQT phải lựa chọn trong số thành viên HĐQT 1 người làm Chủ tịch HĐQT.
Như vậy, pháp luật hiện hành không quy định cứng nhắc về về thẩm quyền bầu/phế truất Chủ tịch HĐQT. Tuy nhiên, chính sự "rộng rãi" này lại là điểm cần cân nhắc nhất với người đứng đầu DN, khi cụ thể hóa các quy định pháp luật trong Điều lệ Công ty mình để tránh rơi vào cảnh bị phế truất một cách bất ngờ như 2 trường hợp trên.