Chưa có một rà soát chính thức nào từ Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) hay các sở giao dịch được thực hiện trước mùa đại hội cổ đông hàng năm để xem có bao nhiêu doanh nghiệp chưa đáp ứng đúng các quy định về quản trị công ty, trong đó có yêu cầu về thành viên hội đồng quản trị độc lập.
Tuy nhiên, nhìn sơ sơ cũng thấy số doanh nghiệp chưa đáp ứng quy định là rất nhiều, trước khi Nghị định số 71/2017/NĐ-CP được ban hành, chỉ có khoảng 20% doanh nghiệp trên sàn HNX đáp ứng được yêu cầu này.
Ở nhiều diễn đàn, UBCK từng nhận được câu hỏi như Nghị định 71/2017 có hiệu lực từ 1/8/2017, nếu doanh nghiệp niêm yết không tuân thủ quy định phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập, UBCK sẽ xử lý như thế nào?
Lãnh đạo cơ quan này đã trả lời, với những doanh nghiệp cố tình không tuân thủ quy định đảm bảo 1/3 thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập sẽ bị xử phạt theo chế tài đã được bổ sung tại Nghị định 145/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán (phạt từ 70 - 100 triệu đồng đối với hành vi vi phạm quy định pháp luật quản trị công ty về cơ cấu thành viên hội đồng quản trị).
Nhưng, như thế nào là “cố tình không tuân thủ” lại là vấn đề rất khó định nghĩa và không có trong các quy định hiện hành. Trên thực tế, trước khi Nghị định 71/2017/NĐ-CP được ban hành và có hiệu lực, Thông tư về quản trị công ty đại chúng cũng đã đưa ra yêu cầu này, doanh nghiệp không thực hiện, cũng không có chế tài xử phạt và ít có doanh nghiệp nào quan tâm đến vấn đề này.
Nay, có lẽ các văn bản pháp luật đã được nâng cấp, đồng thời có chế tài cụ thể nên doanh nghiệp nhờn luật cứ dè chừng sẽ có ngày bị xử phạt.
Trước thềm đại hội đồng cổ đông năm nay, không ít lãnh đạo các doanh nghiệp niêm yết đã xem xét nghiêm túc câu chuyện này và họ cho biết cảm thấy “rất bí”. Không chỉ là khó khăn trong việc tìm kiếm ứng viên hội đồng quản trị độc lập, mà còn cả ứng viên cho ghế trưởng ban kiểm soát.
Chủ tịch Hội đồng quản trị một doanh nghiệp niêm yết trên HOSE cho biết, chiếu theo quy định trong Nghị định 71/2017/NĐ-CP, trưởng ban kiểm soát của công ty không đủ điều kiện (thiếu bằng kiểm toán viên, kế toán viên chuyên nghiệp), cổ đông lớn đang muốn thay thế vị trí này. Song kiếm được người đáp ứng đủ tiêu chuẩn không dễ, chưa kể vị này phải làm việc chuyên trách tại Công ty, chứ không có chuyện cho “thuê bằng”.
Giải pháp được Công ty này tính đến là giải tán ban kiểm soát, thành lập ủy ban kiểm toán trực thuộc hội đồng quản trị, do một thành viên Hội đồng quản trị độc lập đứng đầu. Nghị định 71/2017/NĐ-CP không quy định tiêu chuẩn thành viên hội đồng quản trị độc lập này phải có bằng kiểm toán, kế toán chuyên nghiệp nên cách này xem ra khả thi và ổn nhất.
Đem câu chuyện này trao đổi với một chuyên gia về quản trị doanh nghiệp, ông lắc đầu ngao ngán trước bài toán hợp thức hóa quy định của doanh nghiệp nọ, bởi nếu doanh nghiệp tuân thủ theo kiểu đối phó thì tính hiệu quả của thành viên hội đồng quản trị độc lập và ủy ban kiểm toán chắc chắn không có gì khác so với mô hình ban kiểm soát hoạt động một cách hình thức ở các doanh nghiệp đại chúng hiện nay.
Vị chuyên gia này cho rằng, doanh nghiệp Việt Nam luôn đạt điểm thấp về quản trị công ty do rất yếu ở mắt xích hội đồng quản trị. Trên thực tế, hội đồng quản trị là chức năng định hướng, thiết lập các yêu cầu về cơ chế, chính sách để tạo ra môi trường tốt nhất cho quản trị doanh nghiệp và chịu trách nhiệm đốc thúc và giám sát các nội dung này.
Theo thông lệ OECD, hội đồng quản trị phải là đại diện cho lợi ích của doanh nghiệp và của toàn bộ các cổ đông. Nhưng, ở Việt Nam - nước mới phát triển, người ta thường hiểu và thực hiện theo cách hiểu rằng hội đồng quản trị gồm các đại diện và phục vụ cho các nhóm chủ sở hữu khác nhau. Làm như vậy là chưa đúng, vì một thành viên hội đồng quản trị chuyên nghiệp phải bảo vệ quyền lợi chung của doanh nghiệp, chứ không phải bảo vệ quyền lợi của những người đề cử và/hoặc dồn phiếu cho họ vào vị trí đó.
Vị chuyên gia này cũng cho rằng, thay đổi quản trị doanh nghiệp, phải bắt đầu từ chính hội đồng quản trị. Các thành viên hội đồng quản trị bắt buộc phải có năng lực và chuyên môn về ngành lõi của doanh nghiệp, về quản trị, về tài chính, về phát triển bền vững... Họ phải chịu trách nhiệm chuyên môn cho từng mảng hoạt động, hoặc cho nội dung chuyên trách được giao, được đo lường đánh giá hàng năm về việc hoàn thành nhiệm vụ và giá trị đóng góp cho doanh nghiệp.
Có rất nhiều yếu tố tác động đến quản trị doanh nghiệp, nhưng để có một hệ thống và quy trình quản trị doanh nghiệp hiệu quả thì trước hết cơ cấu hội đồng quản trị phải mạnh, đủ năng lực, cân bằng, có thành viên điều hành và không điều hành, độc lập và không độc lập.
Những lĩnh vực mang tính chất nhạy cảm, dễ bị ảnh hưởng và chi phối của các bên có liên quan, dễ bị lạm dụng thì phải do thành viên độc lập đứng ra chịu trách nhiệm, ví dụ kế toán và kiểm toán, chính sách lương thưởng...
Thành viên hội đồng quản trị cần phải làm đúng chức năng, trách nhiệm của họ với các năng lực phù hợp. Từ đó, quyền lợi doanh nghiệp và quyền lợi của các bên liên quan sẽ được đảm bảo.
