Nhiều DN tổ chức ĐHCĐ bằng cách gửi thư xin ý kiến
Hơn thế, có DN còn đưa ra điều khoản ràng buộc vô lý, không hề có trong luật, đó là "nếu quá thời hạn trên, công ty không nhận được văn bản trả lời thì coi như cổ đông đã đồng ý thông qua những nội dung biểu quyết tại phiếu xin ý kiến cổ đông".
Kết quả là, với việc họp ĐHCĐ gián tiếp, được gọi nôm na là "tổ chức đại hội qua bưu điện", sẽ chẳng khó khăn gì nếu DN muốn "chế biến" nghị quyết đại hội theo ý riêng. Cuối cùng, người thiệt hại vẫn là cổ đông nhỏ lẻ.
Tại CTCP Nhựa y tế Mediplast (Mediplast, số 89 Lương Đình Của, Phương Mai, Đống Đa, Hà Nội), thư gửi xin ý kiến cổ đông bằng văn bản (về phương án lựa chọn đối tác hợp tác đầu tư dự án tại Hà Nội, phương thức triển khai nhanh các dự án đầu tư của Công ty và chia cổ tức năm 2009 trước ĐHCĐ năm 2010) có đề ngày 25/5/2010. Nhiều cổ đông không nhận được thư xin ý kiến này và không kịp trả lời thư xin ý kiến, ngoài lý do vẫn thường thấy tại các DN là địa chỉ cổ đông không rõ ràng, không chính xác (dẫn đến thư gửi bị trả về) thì còn bởi thời hạn góp ý mà DN đặt ra đối với cổ đông quá ngắn, với hạn chót là ngày 1/6/2010, tức chỉ là 5 ngày làm việc. Trong khi đó, đối với cuộc họp ĐHCĐ trực tiếp, Luật Doanh nghiệp quy định DN phải gửi thông báo bằng phương thức đảm bảo đến địa chỉ thường trú của cổ đông chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc, huống chi là đối với trường hợp này (thêm cả thời gian cổ đông gửi phiếu về).
Điều làm nhiều cổ đông Mediplast không đồng tình là DN đã đưa ra một điều khoản ràng buộc vô lý, đó là "nếu quá thời hạn trên, Công ty không nhận được văn bản trả lời thì coi như cổ đông đó đã đồng ý thông qua những nội dung biểu quyết tại Phiếu xin ý kiến cổ đông ngày 25/5/2010".
Đây không phải là lần đầu tiên DN này làm như vậy. Trước đó, hồi đầu năm, cũng với hình thức gửi thư tương tự, Mediplast đã gửi thư xin ý kiến cổ đông bằng văn bản vào ngày 21/1/2010 và thời hạn để cổ đông trả lời là 7 ngày sau đó. Kết quả là, theo biên bản kết quả kiểm phiếu ngày 2/2/2010, trong thời hạn có hiệu lực, Mediplast chỉ nhận được ý kiến trả lời của 50% số cổ đông có quyền biểu quyết (52 trong tổng số 103 cổ đông). Tại lần xin ý kiến cổ đông đó, DN cũng ấn định một ràng buộc "cổ đông không gửi trả phiếu xin ý kiến nghĩa là đồng ý với đề xuất của HĐQT Công ty".
Theo giới luật sư, với phương thức gửi thư xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, DN có thể tận dụng kẽ hở của luật để thông qua các quyết định quan trọng một cách đơn giản và nhanh chóng, mà một cuộc họp ĐHCĐ trực tiếp khó có thể thực hiện được, khiến công tác "chế biến" nghị quyết đại hội tưởng không dễ, bỗng trở thành chuyện nhỏ, đó là chưa cần đến những gian lận về tỷ lệ cổ phần tán thành thực sự mà chỉ DN mới biết.
Tại Mediplast, qua 2 lần xin ý kiến cổ đông bằng văn bản, đại hội đã thông qua việc thống nhất chủ trương tiếp tục triển khai nhanh các dự án đầu tư tại Hà Nội và xây dựng nhà máy mới tại Bắc Ninh; uỷ quyền cho HĐQT sớm lựa chọn đối tác hợp tác đầu tư dự án tại Hà Nội; giao cho HĐQT lập dự án đầu tư xây dựng nhà máy mới giai đoạn 1; chi trả cổ tức…
Trao đổi với Báo ĐTCK ngày 17/8, Chủ tịch HĐQT Mediplast, bà Lê Thị Minh Châu cho biết, do Luật Doanh nghiệp không quy định rõ thời hạn từ ngày gửi phiếu xin ý kiến cho đến khi nhận được phiếu nên DN tự đưa ra thời hạn 7 ngày (7 ngày theo lịch - PV) và lý do đưa ra thời hạn kể trên là vì cổ đông chủ yếu thường trú tại Hà Nội.
ĐHCĐ bất thường thông qua hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản của CTCP Du lịch Golf Việt Nam (VNG) cũng gây ra bức xúc cho cổ đông. Thời hạn lấy ý kiến cổ đông dài hơn, từ ngày 11/6/2010 đến ngày 25/6/2010 và Đại hội đã nhất trí thông qua một trong những vấn đề quan trọng nhất của DN là tăng vốn điều lệ từ 130 tỷ đồng lên 200 tỷ đồng thông qua chào bán cổ phiếu ra công chúng. Tuy nhiên, điều đáng nói là, trong số 1.010 phiếu biểu quyết phát ra (tương ứng 13 triệu cổ phiếu), VNG chỉ thu về được 7 phiếu (tương ứng 6.694.500 cổ phiếu, chiếm 51,49% vốn điều lệ). Như vậy, có đến 1.003 phiếu (tương ứng 6.305.500 cổ phiếu, chiếm 48,51% vốn điều lệ) không phản hồi, nhưng các nội dung theo tờ trình đại hội vẫn được thông qua, mặc dù chưa đạt đủ tỷ lệ theo luật định. Bởi vì, VNG cũng ràng buộc điều khoản giống như Mediplast, đó là số phiếu mà DN không nhận được phản hồi thì xem như đồng ý (tán thành).
Có thể DN làm như vậy vì lường trước rủi ro từ việc thiếu ý thức góp ý của cổ đông, địa chỉ cổ đông sai… khiến cổ đông không nhận được và gửi thư trả lời cho DN, dẫn đến nghị quyết đại hội không được thông qua. Nhưng theo giới luật sư, kể cả là như thế thì DN cũng không có quyền tự đặt ra hình thức theo kiểu "ăn không" như vậy. Nếu DN không nhận được ý kiến trả lời của cổ đông thì phải xem là cổ đông không có ý kiến, chứ không thể là cổ đông tán thành như 2 trường hợp nêu trên.
"Thực tế, việc uỷ quyền đương nhiên họp đại hội cho ban lãnh đạo DN trong tổ chức ĐHCĐ trực tiếp dù đã đưa vào dự thảo Nghị định sửa đổi bổ sung Nghị định 139/2007/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp còn khó có thể thực hiện, huống chi là hình thức đương nhiên theo kiểu này. Đối với trường hợp họp thông qua lấy ý kiến bằng văn bản của VNG, trong số 48,51% số cổ phần không hồi âm, liệu có hoàn toàn là thư gửi không đến được địa chỉ cần đến hay không?", bà Ngô Thị Thu Hà, Đoàn luật sư Yên Bái đặt câu hỏi.
Các quyết định liên quan đến trả cổ tức hay phát hành thêm cổ phiếu là vấn đề lớn đối với cổ đông, nhưng đang bị một số DN biến thành chuyện nhỏ khi các nghị quyết ĐHCĐ qua bưu điện được ban hành theo cách thức như trên. Không ít ý kiến lo ngại, nếu cơ quan quản lý không sớm có những quy định chấn chỉnh, thì tình trạng này có thể ngày càng nở rộ.
