Ông Đinh Xuân Thảo.
Thưa ông, thời gian qua, thường xuyên xảy ra tranh chấp giữa cổ đông lớn và cổ đông nhỏ trong các CTCP. Theo quy định hiện tại, quyền của cổ đông lớn, cổ đông nhỏ được xác định ra sao?
Trên nguyên tắc cơ bản của CTCP là đối vốn, Luật DN 2005 và các văn bản liên quan quy định, mọi cổ đông đều có một số quyền cơ bản như tham dự ĐHCĐ, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần khi DN phát hành thêm… Nhưng tùy thuộc vào số lượng cổ phần, các quyền của cổ đông sẽ có sự khác biệt như đề cử người vào HĐQT, ban kiểm soát… và quan trọng nhất là tỷ trọng của lá phiếu trong các nội dung biểu quyết, cổ đông sở hữu cổ phần càng nhiều thì khả năng ảnh hưởng tới quyết định của công ty càng lớn.
Cổ đông bỏ vốn lớn phải có quyền tương đương với số vốn đã góp. Nhưng nếu mọi vấn đề chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu thì có lẽ NĐT nhỏ sẽ luôn luôn là người “thấp cổ bé họng”, thưa ông?
Để đảm bảo cổ đông có quyền được thông tin và tham gia xử lý một số vấn đề trong hoạt động của CTCP, pháp luật cho phép các cổ đông sở hữu tỷ lệ nhỏ có thể liên kết với nhau để thực hiện một số việc như đề xuất triệu tập ĐHCĐ, đề cử thành viên HĐQT, ban kiểm soát… Luật cũng ràng buộc các tỷ lệ trong CTCP như tỷ lệ cổ phần có mặt khi tổ chức ĐHCĐ phải là 65%, 51%..., tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định: 75%, 65%. Đáng chú ý là Luật DN cho phép cổ đông được quyền khởi kiện để hủy bỏ Nghị quyết ĐHCĐ trong trường hợp ĐHCĐ vi phạm trình tự, thủ tục tổ chức và ra quyết định. Khi sử dụng các quyền này, điều quan trọng nhất là khi biểu quyết để quyết định một vấn đề thì các cổ đông nhỏ phải biết liên kết để có tỷ lệ sở hữu đủ làm đối trọng với cổ đông lớn.
Khi xuất hiện mâu thuẫn, cổ đông nhỏ bức xúc vì cho rằng họ không được bảo vệ thích đáng, còn cổ đông lớn lại lớn tiếng phê phán cổ đông nhỏ gây rối. Thực tế này đòi hỏi phải thay đổi quy định để cân bằng quyền lợi của cổ đông nhỏ và cổ đông lớn ra sao, thưa ông?
Thực tế, đã có nhiều tranh chấp giữa cổ đông lớn, cổ đông nhỏ, mà các quy định về tỷ lệ biểu quyết, hủy nghị quyết ĐHCĐ… là cơ sở pháp lý để các bên dựa vào. Một số ý kiến cho rằng, có những quy định chưa phù hợp, các bên tận dụng kẽ hở để gây khó dễ, làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất - kinh doanh của DN. Trong chương trình xây dựng luật năm 2014 của Quốc hội có việc sửa Luật DN, khi đó chúng ta sẽ xem xét cần phải sửa những gì và sửa ra sao, nhưng dù sửa đổi thể nào thì cũng phải tính đến lợi ích chung của thị trường, chứ không nên chỉ đặt nặng lợi ích cổ đông lớn hay cổ đông nhỏ.
Ở đây có chuyện là các CTCP mà Nhà nước chiếm giữ trên 51% vốn điều lệ thì cổ đông nhà nước có lá phiếu quyết định. Nhưng Nhà nước thường cử từ 1 - 3 người làm đại diện vốn, thực hiện các quyền của cổ đông. Vấn đề là những người này thực chất không hề bỏ tiền, bỏ vốn của cá nhân họ vào DN, do đó không tránh khỏi tình trạng có những quyết định của một số người vì mục đích, lợi ích cá nhân hơn là lợi ích thực sự của DN, dù họ đã bị ràng buộc bởi các quy định, quy chế về người đại diện vốn. Ngoài ra, những công ty thường có tranh chấp là công ty hiệu quả kinh doanh kém, không minh bạch thông tin.
Theo ông, cần làm gì để hạn chế tình trạng này?
Cần đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa cũng như thoái vốn nhà nước, chỉ một số DN đặc biệt Nhà nước mới cần nắm giữ tỷ lệ chi phối, còn thì nên để cho khu vực tư nhân đầu tư. Chính các cổ đông đó, do vốn đầu tư là tài sản, tiền của cá nhân bỏ ra nên họ sẽ toàn tâm toàn ý vì sự phát triển của DN.
Ngoài ra, Chính phủ cần có quy định mới về phân công, phân cấp thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước cho phù hợp với thực tiễn, đồng thời, cơ chế giám sát, kiểm tra, xử lý phải thường xuyên, quy rõ trách nhiệm từng cá nhân, từng vị trí.
