Những nước cờ cân não
Việc Lotte mua thêm cổ phiếu đã tạo ra một khoảng cách khá xa về tỷ lệ nắm giữ so với nhóm cổ đông CTCK Sài Gòn (SSI), mặc dù nhóm cổ đông lớn thứ hai này đang sở hữu đến hơn 35%. Hiện nhóm cổ đông là các thành viên Ban điều hành của Bibica nắm hơn 5%, và nếu SSI đứng về phía Ban điều hành thì tỷ lệ sở hữu của hai nhóm cổ đông nội này gộp lại cũng chỉ có 40%, tức vẫn thấp hơn sở hữu của Lotte. Rõ ràng, nước cờ của Lotte đã làm thay đổi thế trận và tình hình trở nên phức tạp hơn.
Cùng vào ngày 23/10/2013, trước thời điểm Lotte công bố đã mua thêm 685.810 cổ phiếu, Bibica mời đại diện của Lotte cùng trao đổi với báo chí với mong muốn chấm dứt những tranh cãi qua lại gây ảnh hưởng đến hoạt động của Bibica. Đại diện của Lotte có mặt ở Bibica, nhưng đến khi gặp báo chí thì vị này đã rời Công ty và không tham dự. Tại đây, ông Trương Phú Chiến, Tổng giám đốc Bibica cho biết, ĐHCĐ sắp tới sẽ đưa ra thảo luận 10 vấn đề, trong đó có 2 vấn đề gây tranh cãi rất nhiều trong nội bộ HĐQT thời gian gần đây, khiến dư luận và các nhà đầu tư quan tâm, đó là nội dung Điều lệ và cách thức bầu HĐQT và thành viên HĐQT.
Ông Chiến cho biết, bản thân ông đã phải điều chỉnh kế hoạch tổ chức ĐHCĐ 5 lần và đến lần thứ 5 mới được HĐQT thông qua do nội bộ bất đồng ý kiến về 2 vấn đề trên. Một bên cho rằng, Điều lệ của Bibica không sai luật, áp dụng từ trước đến giờ không có vấn đề gì cho đến năm nay, khi người của Lotte bị bầu lại, cơ chế bầu luân phiên tạo ra sự công bằng và linh hoạt… Bên khác thì nói, nhiệm kỳ của HĐQT theo Điều lệ hiện tại không thể xác định được và cách bầu luân phiên mà không miễn nhiệm thành viên cũ đã làm ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông…
“Vấn đề ai đúng, ai sai không cần phải bàn cãi thêm, cứ để các cổ đông quyết định lựa chọn, miễn là không trái pháp luật”, ông Chiến nói.
Tuy nhiên, với sự đối trọng giữa các bên như hiện nay, nếu một bên không đồng tình với quan điểm của bên kia thì ĐHCĐ sẽ không thể thông qua vấn đề gì. Chính vì thế, cuộc họp HĐQT của Bibica vào 26/10 sẽ mời thêm một số cổ đông lớn cùng thảo luận để cố gắng thống nhất một số vấn đề nhằm tránh trường hợp ĐHCĐ không thông qua được vấn đề gì. Ông Chiến nói: “Chúng tôi hy vọng ĐHCĐ sẽ thông qua cả 10 vấn đề, nhưng nếu không được 10 thì cũng cố gắng được 8 hoặc 9. Còn 1 hoặc 2 vấn đề nếu không thể thông qua thì để lại ĐHCĐ lần sau”.
Kịch tính
Một trong những vấn đề kịch tính tại ĐHCĐ lần này liên quan đến việc sửa đổi Điều lệ. Vấn đề tranh cãi chính trong Điều lệ là Điều 24.1: “Số thành viên của HĐQT là từ 5 đến 9, do ĐHCĐ thường niên quyết định. Số thành viên HĐQT phải thường trú ở Việt
Như vậy, cổ đông sẽ có 3 nhưng thực chất là 2 phương án lựa chọn khi thông qua Điều lệ sửa đổi: “đồng ý” hoặc “không đồng ý”. Lotte lên tiếng phản đối mạnh mẽ các quy định về nhiệm kỳ và cách bầu HĐQT và thành viên HĐQT trong Điều lệ. Gốc rễ của việc phản đối này là nếu giữ nguyên các quy định này trong Điều lệ mới thì 2 thành viên HĐQT là người của Lotte hiện nay sẽ bị bầu lại. Do đó, khó có khả năng Lotte thông qua Điều lệ mới, tức “không đồng ý”.
Khi đó, cho dù tất cả các cổ đông còn lại có “đồng ý” thì Điều lệ mới cũng không thể thông qua, vì theo quy định tại Khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp và theo Điều lệ hiện tại của Bibica thì việc sửa đổi Điều lệ phải được ít nhất 75% cổ đông có quyền biểu quyết tại cuộc họp thông qua.
Nói chung, dù Điều lệ có sửa hay không sửa cũng chỉ dẫn đến một kết cục, đó là cách tính nhiệm kỳ và cơ chế bầu không thay đổi. Chỉ có điều, nếu Lotte đồng ý thông qua thì nhiều điều khoản khác của Điều lệ ngoài Điều 24.1 sẽ được sửa đổi.
Vấn đề tiếp theo là HĐQT sẽ gồm 5 thành viên như hiện nay hay tăng lên 7, vì điều này có thể dẫn đến kết cục là người của Lotte hay người của phía Ban điều hành và SSI sẽ chiếm đa số ghế trong HĐQT. Tuy nhiên, những vấn đề này còn tuỳ thuộc vào sự tranh thủ sự ủng hộ của các cổ đông còn lại từ nay đến ngày ĐHCĐ.
