Dự án nhà ở Phố Wall: Nhập nhằng góp vốn

Vụ án tranh chấp giữa các thành viên Công ty TNHH Kim Anh xảy ra từ năm 2016, nhưng trải qua nhiều phiên tòa đến nay vẫn chưa giải quyết xong giai đoạn sơ thẩm.

Ðầu năm 2019, Tòa án nhân dân TP. Hà Nội đã mở phiên tòa xem xét đơn khởi kiện của ông Ðoàn Minh Quân đối với ông Nguyễn Lương Thế, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty, song cũng phải tạm hoãn chờ các bên xuất trình chứng cứ, đồng thời thu thập báo cáo tài chính của Công ty. Ngày 27/2/2019, Hội đồng xét xử mở lại phiên tòa. 

Thành viên góp 50% vốn kiện lãnh đạo Công ty

Theo đơn khởi kiện, Công ty TNHH Kim Anh thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần 5 vào ngày 31/10/2012, ghi nhận 3 thành viên góp vốn gồm ông Ðoàn Minh Quân (sở hữu 50% vốn điều lệ), ông Nguyễn Lương Thế (sở hữu 45% vốn điều lệ) và bà Nguyễn Kim Anh (sở hữu 5% vốn điều lệ). Ông Nguyễn Lương Thế là người đại diện theo pháp luật Công ty, giữ chức Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc.

Công ty Kim Anh là chủ đầu tư dự án Khu nhà ở Phố Wall (trên diện tích đất 4.944,4 m2 tại lô A-D4 Khu đô thị mới Cầu Giấy, quận Cầu Giấy). Ðể thực hiện dự án trên, ngày 11/1/2013, Hội đồng thành viên có biên bản họp với nội dung thành lập chi nhánh Công ty.

Công ty ủy quyền toàn bộ việc thực hiện dự án cho chi nhánh, bao gồm nhưng không giới hạn các hoạt động gồm quản lý tài chính, thực hiện các thủ tục chuẩn bị đầu tư tiếp theo, quản lý dự án (lựa chọn nhà thầu, tổ chức thi công, giám sát, hoàn công, nghiệm thu, thanh quyết toán công trình...); tổ chức huy động vốn và bán hàng (sản phẩm là nhà ở của dự án); lập hồ sơ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho khách hàng; quản lý dự án sau đầu tư.

Phía ông Ðoàn Minh Quân cho rằng, gần 6 năm nay, ông Nguyễn Lương Thế không triển khai thực hiện nghị quyết trên, không báo cáo, giải trình lý do và triệu tập Hội đồng thành viên để giải quyết vướng mắc dẫn đến tình trạng Công ty không thể tiếp tục thực hiện dự án. Ông Quân đã nhiều lần gửi văn bản yêu cầu lãnh đạo Công ty phải tổ chức họp Hội đồng thành viên nhưng bất thành.

Cũng theo đơn kiện của ông Quân, mặc dù Hội đồng thành viên không có nghị quyết nào phủ nhận giá trị Nghị quyết ngày 11/1/2013, nhưng ông Nguyễn Lương Thế vẫn tự ý triển khai xây dựng 5 căn nhà (xây thô đến tầng 5). Theo Nghị quyết Hội đồng thành viên Công ty Kim Anh ngày 11/1/2013, việc lựa chọn nhà thầu, tổ chức thi công, giám sát, hoàn công, nghiệm thu, thanh quyết toán công trình phải do Chi nhánh Công ty thực hiện.

Cho rằng quyền lợi bị ảnh hưởng, ông Quân đề nghị tòa án công nhận nghị quyết ngày 11/1/2013 của Hội đồng thành viên Công ty là hợp pháp, buộc ông Nguyễn Lương Thế phải thành lập chi nhánh Công ty, đồng thời phải chấm dứt ngay việc tự ý triển khai hoặc mạo danh Công ty để xây thô các căn nhà tại dự án và tự ý ban hành các văn bản nhân danh Công ty đối với các vấn đề không thuộc công việc hàng ngày của Công ty khi chưa có nghị quyết Hội đồng thành viên.

Năm 2017, nguyên đơn khởi kiện bổ sung yêu cầu tòa án buộc ông Nguyễn Lương Thế phải bồi thường toàn bộ thiệt hại đã gây ra cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty, gồm lỗi làm chậm tiến độ dự án là 100 tỷ đồng (tính số tiền lãi cơ bản tạm tính đến ngày 14/7/2017) và lỗi làm Công ty phải nộp tiền chậm nộp ngân sách số tiền 24,4 tỷ đồng. 

Nhập nhằng góp vốn

Sau khi bị ông Ðoàn Minh Quân kiện ra tòa về việc vi phạm Nghị quyết Hội đồng thành viên, ngày 30/8/2017, ông Nguyễn Lương Thế, bà Nguyễn Kim Anh và Công ty TNHH Kim Anh gửi đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân TP. Hà Nội yêu cầu tòa án tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng vốn năm 2012 cho ông Quân là vô hiệu.

Tòa án đã xác định đơn thư này là đơn phản tố. Ngày 17/10/2017, tòa án đã thụ lý vụ án kinh doanh thương mại. Ðến tháng 11/2017, Chánh án Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội có quyết định nhập 2 vụ án trên vì cho rằng, 2 vụ án có cùng đương sự, việc xem xét giải quyết các quan hệ pháp luật có liên quan với nhau. 

Ðược biết, ngày 16/10/2012, ông Nguyễn Lương Thế và vợ là bà Nguyễn Kim Anh đã ký hợp đồng chuyển nhượng 50 tỷ đồng vốn điều lệ cho ông Ðoàn Minh Quân. Tuy nhiên, đại diện của ông Thế trình bày trước tòa cho biết việc ký các biên bản hợp đồng chuyển nhượng, thanh lý hợp đồng và giấy xác nhận hoàn thành thủ tục ngày 16/10/2012 là hình thức, không có thật để hợp thức hóa hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần thứ 5.

Ðối với nội dung phản tố, ông Ðoàn Minh Quân đề nghị tòa án áp dụng quy định về thời hiệu của Bộ luật Dân sự. Tại thời điểm ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ ngày 16/10/2012 thì Bộ luật Dân sự năm 2005 có hiệu lực áp dụng.

Theo Ðiều 136, thời hiệu yêu cầu tòa án tuyên bố hợp đồng dân sự vô hiệu là 2 năm, kể từ ngày giao dịch dân sự được xác lập. Tuy nhiên, đối với các giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội và bị giả tạo (được quy định tại Ðiều 128, 129) thì thời hiệu khởi kiện không bị hạn chế. Như vậy, các bên phải chứng minh được hợp đồng chuyển nhượng có vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức hoặc bị giả tạo không?

Ðại diện của ông Nguyễn Lương Thế cho biết, các chữ ký của ông Ðoàn Minh Quân ký ngày 16/10/2012 đều do ông Ðoàn Văn Vinh (bố ông Quân) giả mạo chữ ký của ông Quân. Ðồng thời, đại diện cho ông Thế cũng xuất trình các văn bản của các cơ quan có thẩm quyền như Viện Khoa học hình sự - Bộ Công an, PC46 - Công an TP. Hà Nội, Thanh tra liên ngành Công an…

Bị đơn cũng viện dẫn khoản 3, Ðiều 11, Luật Doanh nghiệp 2005 để chứng minh hợp đồng chuyển nhượng vốn điều lệ vi phạm điều cấm. Ðó là kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng hạn số vốn như đã đăng ký. Mặt khác, theo Ðiều 44, Luật Doanh nghiệp năm 2005, nếu chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp thì phải chào bán cho các thành viên còn lại hoặc chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày.

Dự kiến, Hội đồng xét xử sẽ tuyên án vào ngày 6/3 tới. Báo Ðầu tư Chứng khoán tiếp tục thông tin đến bạn đọc khi có diễn biến mới.  

Ðỗ Mến